证券简称：华自科技                 证券代码：300490

   上海荣正企业咨询服务（集团）

(资料图)

            股份有限公司

              关于

     华自科技股份有限公司

                之

   独立财务顾问报告

                                                           目         录

   （一）对华自科技 2023 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查

   （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见限制

   （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意

   （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意

一、释义

科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》。

获益条件后分次获得并归属登记的本公司股票。

人员、核心管理及技术（业务）骨干人员和董事会认为需要激励的其他人员。

属或作废失效的期间。

户的行为。

满足的获益条件。

期，必须为交易日。

订）》。

第 1 号——业务办理》。

  二、声明

 本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华自科技提供，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华自科技股东是否

公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华

自科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产

生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立

财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露

的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查

并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大

会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员

进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实

性、准确性和完整性承担责任。

 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、

法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

     三、基本假设

 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

 （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

 （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

 （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

 （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

到有效批准，并最终能够如期完成；

 （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

及相关协议条款全面履行所有义务；

 （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

      四、本次限制性股票激励计划的主要内容

     华自科技 2023 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核

委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和华自科技的实际情况，对公司的

激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划

发表专业意见。

     （一）激励对象的范围及分配情况

     （1）公司董事；

     （2）公司高级管理人员；

     （3）公司核心管理及技术（业务）骨干人员；

     以上激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，公司高级管理人员

必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励

计划的规定的考核期内与公司或其分公司及控股子公司存在聘用或劳动关系。

     预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确

定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出

具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象确

定标准参照首次授予标准确定。本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监

事以及外籍员工。

     本次激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

                                     占授予限     占本激励计

                             获授的限制

序                                    制性股票     划公告时股

      姓名   国籍       职务       性股票数量

号                                    总数的比     本总额的比

                             （万股）

                                      例         例

                   一、董事、高级管理人员

                小计              410   41.00%    1.24%

                    二、其他激励对象

      核心管理及技术（业务）骨干人员

          （共计 23 人）

        首次授予（合计 32 人）        945       94.50%   2.87%

           预留授予              55        5.50%    0.17%

            合计              1,000     100.00%   3.03%

  注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过

公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股

东大会审议时公司股本总额的 20%。

  ②本计划激励对象包含公司实际控制人黄文宝先生，不包括独立董事、监事及外籍员工。

  ③预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董

事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露

当次激励对象相关信息。

  ④上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

     （二）激励方式、来源及数量

     本激励计划采用的激励方式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来

源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

     本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 1,000.00 万股，约占本

激励计划草案公告日公司股本总额32,970.0007万股的 3.03% 。本次激励计划首

次授予 945.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.87% ，占本

次授予权益总数的 94.50% ；预留授予 55.00 万股，约占本激励计划草案公告日

公司股本总额的 0.17% ，占本次授予权益总数的 5.50% 。

     公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励

计划草案公告日公司股本总额的20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在

有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会

审议时公司股本总额的1.00%。

     （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排

     本次激励计划有效期为自类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的

限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

     授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必

须为交易日。

  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，

其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

  （1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告

公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告最终日；

  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重

大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以

相关规定为准。

  本激励计划首次及预留授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

 归属安排              归属时间               归属比例

         自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应

第一个归属期                                 50%

         部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止

         自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应

第二个归属期                                 50%

         部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止

  在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

  激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用

于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本

公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约

束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属

的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

  （四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法

  （1）授予价格

  本激励计划授予限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 8. 52 元，即

满足归属条件后，激励对象可以每股 8. 52 元的价格购买公司向激励对象增发的

公司 A 股普通股股票。

  （2）授予价格的确定方法

  限制性股票的授予价格（含预留授予）不低于股票票面金额，且不低于下

列价格较高者：

  （一）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交

易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 17.03 元的 50%，为每股 8.52 元。

  （二）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票

交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 16.23 元的 50%，为每股 8.12 元。

  （三）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票

交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 14.50 元的 50%，为每股 7.25 元。

  （四）本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股

票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 13.65 元的 50%，为每股 6.83

元。

  （五）激励计划的授予与归属条件

  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若

下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

  （1）公司未发生如下任一情形：

示意见的审计报告；

法表示意见的审计报告；

利润分配的情形；

  （2）激励对象未发生如下任一情形：

罚或者采取市场禁入措施；

 归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（1）公司未发生如下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已

获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第

（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的

限制性股票取消归属，并作废失效。

  （3）公司层面业绩考核要求

  本激励计划首次授予部分的考核年度为 2023-2024 两个会计年度，每个会

计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

    归属期       对应考核年度         净利润目标值

  第一个归属期       2023 年        20,000 万元

   第二个归属期         2024 年          35,000 万元

  考核指标完成情况       各年度业绩目标达成结果     各年度公司层面归属比例（M）

                      P≥100%            M=100%

 业绩目标达成率（P）         80%≤P＜100%          M=80%

                      P＜80%              M=0

 注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润并剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/

或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据，上述业绩考核目标不属于公司对投资者作出

的业绩预测和业绩承诺，下同。

  本激励计划预留部分第二类限制性股票若在 2023 年第三季度报告披露前授

予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在 2023 年第三季

度报告披露后授予，则相应公司层面考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，各

年度业绩考核目标如下表所示：

     归属期         对应考核年度           净利润目标值

   第一个归属期         2024 年          35,000 万元

   第二个归属期         2025 年          55,000 万元

  考核指标完成情况       各年度业绩目标达成结果     各年度公司层面归属比例（M）

                      P≥100%            M=100%

 业绩目标达成率（P）         80%≤P＜100%          M=80%

                      P＜80%              M=0

  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的

限制性股票不得归属，按作废失效处理。

  激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票

红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场

出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股

份同样不得归属。

  （4）激励对象个人层面绩效考核要求

  激励对象个人层面绩效考核要求公司在满足归属业绩考核的前提下，激励

对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2023 年限制性股票激励计划实施考

核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核

结果确定其归属比例，个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属的数量×公

司层面归属比例（M）×个人层面系数（N）。

  激励对象的绩效考核评级结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表

适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象当年度实际可归属的比例：

   考核评级结果       A          B    C    D

 个人层面系数（N）          100%       80%   0

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属

的，作废失效，不可递延至下一年度。

  （六）激励计划其他内容

  股权激励计划的其他内容详见《华自科技股份有限公司 2023 年限制性股票

激励计划（草案）》。

   五、独立财务顾问意见

  （一）对华自科技 2023 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的

核查意见

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

种类、激励总量、预留数量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、

授予价格的确定方法、授予条件、有效期、归属安排、激励对象个人情况发生

变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件

的规定。

  且华自科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

 （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

 （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

 当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚

未归属的限制性股票不得归属并作废失效。

 经核查，本独立财务顾问认为：华自科技 2023 年限制性股票激励计划符合

有关政策法规的规定。

 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

 本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性

股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关

规定。因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

 经核查，本独立财务顾问认为：华自科技 2023 年限制性股票激励计划符合

相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。

 （三）对激励对象范围和资格的核查意见

 华自科技 2023 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关

法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

 （6）中国证监会认定的其他情形。

 激励对象中没有公司独立董事、监事及外籍员工。

 激励对象包含公司实际控制人黄文宝先生，黄文宝先生自 2009 年起担任公

司董事长，属于公司核心管理者，对公司的历史发展做出了重大贡献，以及对

公司未来的经营管理、企业发展等重大决策具有重要的影响，因此，本激励计

划将黄文宝先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》

等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

  经核查，本独立财务顾问认为：华自科技 2023 年限制性股票激励计划所规

定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之

  （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

  华自科技 2023 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》

所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公

司股本总额 20%。

  本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授

的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

  经核查，本独立财务顾问认为：华自科技 2023 年限制性股票激励计划的权

益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益

分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

  （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见限

制性股票激励计划中明确规定：

  “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本

计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷

款提供担保”。

  经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在华自科技本次

激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

 （六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见

予）为每股 8.52 元。限制性股票的授予价格（含预留授予）不低于股票票面金

额，且不低于下列价格较高者：

  （1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票

交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 17.03 元的 50%，为每股 8.52 元；

  （2）本激励计划公告前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易总

额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 16.23 元的 50%，为每股 8.12 元。

  （3）本激励计划公告前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交易总

额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 14.50 元的 50%，为每股 7.25 元。

  （4）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日

股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量） 13.65 元的 50%，为每股 6.83 元。

三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，该定价方式具备可行性。限制性

股票的授予价格及定价方法已经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监

事会第二十六次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关法律法

规和规范性文件的规定；

激励有效性、可实现性，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，

本着激励与约束对等的原则而定。随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激

励、留住人才成为科技型企业的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的

有效补充，且激励对象的收益取决于公司未来业绩增长和二级市场市值水平的

提升，使员工利益与股东利益高度一致。

  经核查，独立财务顾问认为：华自科技 2023 年限制性股票激励计划符合相

关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性；相关定价

依据和定价方法合理、可行，符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第

八章之第 8.4.4 条规定，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心骨干

员工及团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损

害上市公司及全体股东利益的情形。

  （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查

意见

  华自科技股份有限公司的 2023 年限制性股票激励计划符合《管理办法》

《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》

等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  本激励计划首次及预留授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

 归属安排              归属时间               归属比例

         自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应

第一个归属期                                 50%

         部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止

         自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应

第二个归属期                                 50%

         部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止

  在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

  这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考

核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆

绑在一起。

  经核查，本财务顾问认为：华自科技 2023 年限制性股票激励计划不存在损

害上市公司及全体股东利益的情形。

  （八）对公司实施股权激励计划的财务意见

  根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股

票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期

内摊销计入会计报表。

  按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的

每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后

续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允

价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务

顾问认为华自科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应

当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和

核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的

影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的

意见

  在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实

施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提

升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关

联变化。因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经

营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东

权益的增加产生积极影响。

  经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，华自科技本次股权激励计划的

实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

  （十）对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

  华自科技 2023 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司

层面业绩考核、个人层面绩效考核。

  公司层面的考核指标为净利润。净利润指标是衡量企业经营状况、盈利情

况及企业成长的最终体现。在综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业特点、市

场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼

顾本激励计划的激励作用，公司设置了 2023-2025 年净利润目标值分别不低于

考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标

设定合理、科学。

  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能

够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对

象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票归属的条件。

  经分析，本独立财务顾问认为：华自科技本次股权激励计划中所确定的绩

效考核体系和考核办法是合理而严密的。

  （十一）其他

  根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票

需同时满足以下条件方可归属：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获

授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2

条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制

性股票取消归属，并作废失效。

  经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市

规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。

  （十二）其他应当说明的事项

便于论证分析，而从《华自科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草

案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告

原文为准。

自科技股权激励计划的实施尚需华自科技股东大会决议批准。

  六、备查文件及咨询方式

 （一）备查文件

事项的独立意见；

 （二）咨询方式

 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

 经办人：吴若斌

 联系电话：021-52583136

 传真：021-52583528

 联系地址：上海市新华路 639 号

 邮编：200052

 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于华自

科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》

的签字盖章页）

经办人：吴若斌

                上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

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